La esperada integración entre Puig y Estée Lauder avanza con un paso decisivo tras la aceptación del mercado a la propuesta de oferta pública de adquisición (opa). El acuerdo establece que Estée Lauder propondrá una opa sobre las acciones clase B de Puig, las que se negocian en Bolsa y que pertenecen en su mayoría a inversores externos a la familia fundadora catalana.

La operación contempla que los accionistas de Puig puedan elegir entre recibir nuevas acciones clase A de Estée Lauder, que cotizan en Nueva York, o un pago en efectivo valorado en torno a 18,5 euros por acción. Este importe es ligeramente superior a la cotización actual de Puig en Bolsa, situada en 17,4 euros, y también marca una subida importante desde antes de que se conocieran las negociaciones entre las dos compañías.

El diseño de esta oferta se debe a la normativa española que regula las opas. Si el pago se realiza con acciones cotizadas fuera de la Unión Europea, como es el caso de Estée Lauder en Wall Street, los accionistas deben disponer igualmente de la opción de cobrar en metálico. Inicialmente, esta contrapartida en efectivo superaba el valor que se extraía de la ecuación de canje accionarial, un cálculo que considera la media del precio de las acciones de Estée Lauder en los tres meses previos.

Sin embargo, la evolución del mercado ha equilibrado finalmente ambos valores. Mientras que a finales de febrero las acciones de Estée Lauder superaron los 115 dólares, la guerra en Irán y otros factores las llevaron a un mínimo de 67 dólares en marzo, para luego repuntar a aproximadamente 86 dólares en la actualidad. Esta fluctuación hizo que la media ponderada trimestral se aproximara al precio de mercado actual, permitiendo así que el número de acciones ofrecidas como canje y la cantidad en efectivo estén más alineadas.

De concretarse la oferta en 18,5 euros por acción de Puig, el intercambio sería de 0,25 acciones de Estée Lauder por cada título español. Antes, con una media de cotización más alta, ese canje hubiera sido menos atractivo ya que el precio implícito no cuadraba con el efectivo.

En el caso de que todos los accionistas optaran por recibir efectivo, Estée Lauder tendría que desembolsar unos 3.233 millones de euros únicamente para esa parte de la opa, suma a la que se añadirá la deuda de Puig que se integraría en el grupo resultante. Los analistas de Barclays advierten que este volumen puede afectar a la calificación crediticia del nuevo conglomerado, lo que hace necesario un equilibrio cuidadoso entre pago en acciones y en metálico.

Estée Lauder confía en gestionar esta financiación junto a JPMorgan, preparando unos 5.000 millones de euros que permitan cubrir tanto el pago de la opa como la refinanciación del pasivo adquirido.

Además de la parte financiera, el acuerdo contempla que las acciones clase A de Puig, que tienen derechos especiales de voto y está controlada por la familia fundadora, serán canjeadas por títulos de similares características de Estée Lauder. La fusión también tendrá un reparto ejecutivo equilibrado: Marc Puig, actual presidente de la firma española, podría co-presidir el grupo junto con William Lauder, y los directivos de Puig asumirán el liderazgo del área de fragancias del conglomerado.

La legislación española aplicada en esta operación establece que, cuando una opa pague en acciones de una empresa cotizada fuera del ámbito comunitario, los accionistas deben tener la única opción de recibir un precio equivalente en dinero. El cálculo para determinar ese precio en efectivo «equivalente» se basa en la cotización media ponderada de los tres meses anteriores al anuncio público, y es supervisado por la CNMV.

Si se completa la integración, la nueva compañía resultante tendrá sus acciones cotizando en dos mercados: el de Madrid y el de Nueva York, consolidando una alianza cuyo objetivo es reforzar la presencia global de dos grupos líderes en cosmética y belleza.

Esta oferta pública marca un paso clave para que la fusión de Puig y Estée Lauder pueda avanzar sin trabas regulatorias y con esquemas financieros y de gobernanza definidos, acercando la creación de un grupo con una posición competitiva sólida en el sector.