Estée Lauder ha dado un paso decisivo en su intento de hacerse con Puig. El grupo estadounidense ha encargado a JPMorgan que lidere la estructuración de un paquete de financiación de en torno a 5.000 millones de euros para articular su oferta pública de adquisición sobre la firma española, según han confirmado varias fuentes del mercado. La operación, si llega a buen puerto, daría lugar a uno de los mayores conglomerados de belleza del mundo.
La compañía propietaria de marcas como Estée Lauder, Clinique, La Mer, MAC o Jo Malone London apunta a lanzar una OPA sobre Puig, el grupo catalán que controla enseñas como Rabanne, Carolina Herrera, Charlotte Tilbury, Jean Paul Gaultier, Nina Ricci y Byredo. La contraprestación prevista sería mixta: una combinación de efectivo y acciones, lo que explica en parte la complejidad del diseño financiero.
Por qué hacen falta 5.000 millones
La cifra no es arbitraria. Ambas compañías cuentan con estructuras de doble clase de acciones muy similares, pensadas para que sus familias fundadoras mantengan el control. En el caso de Puig, las acciones clase A en manos de la familia permiten retener el 93% de los derechos de voto. En Estée Lauder, los descendientes de los fundadores controlan el 82% del voto a través de sus títulos clase B.
Esto significa que el núcleo de la operación se articulará probablemente mediante un intercambio de acciones especiales entre las dos familias: los Puig pasarían a tener una participación relevante en Estée Lauder, junto a los herederos de los Lauder. Sin embargo, la regulación obliga al comprador a garantizar una alternativa en metálico para los accionistas minoritarios de Puig, que tienen acciones clase B con un único derecho de voto.
Esa obligación legal es la que empuja las necesidades de financiación. Estée Lauder tendría que asegurar entre 3.000 y 3.500 millones de euros en efectivo para cubrir el 100% de las acciones que los minoritarios podrían querer cobrar en metálico, independientemente de que muchos opten por el canje. A eso hay que sumarle la refinanciación de la deuda bruta de Puig, que ronda los 1.500 millones de euros, cuyo cambio de control activa cláusulas de revisión.
Existen, no obstante, variables que podrían reducir esa cifra. Si la familia Puig acepta canjear también parte de sus acciones ordinarias —posee cerca del 14% de los títulos clase B en circulación— o si se utiliza la caja del propio grupo español para amortizar deuda, el importe total de financiación externa podría ser inferior.
Un consorcio bancario de primer nivel
JPMorgan era ya el banco de referencia de Estée Lauder en este proceso antes de que se filtraran las conversaciones con Puig. Ahora, bajo su coordinación, se están sumando otros bancos con los que el grupo estadounidense tiene relación habitual: Bank of America, BNP Paribas, Citi y MUFG figuran entre los candidatos naturales. Llama la atención que BBVA también aparezca entre los financiadores actuales del grupo cosmético, lo que le daría un asiento potencial en la mesa. Por su parte, los bancos que habitualmente trabajan con Puig también intentarán participar en la financiación de la empresa resultante.
Antes de decantarse por la vía de la deuda, Estée Lauder había explorado una solución más creativa: cotizar en España mediante un *listing* de sus acciones para poder ofrecerlas directamente a los minoritarios de Puig. Si los títulos de Estée Lauder cotizasen en un mercado europeo, la ley no obligaría al comprador a ofrecer la alternativa en efectivo, lo que eliminaría de golpe las necesidades de financiación bancaria. Sin embargo, esa vía parece descartada por el momento.
El futuro de la empresa combinada en Bolsa
Si la operación se cierra, el plan pasa por que la nueva entidad cotice simultáneamente en Bolsas y Mercados Españoles (BME) y en la Bolsa de Nueva York (NYSE), los dos mercados donde hoy cotizan Puig y Estée Lauder respectivamente. Para que eso sea posible hace falta que entre en vigor una reforma normativa que está tramitando el Ministerio de Economía, cuyo objetivo es facilitar que empresas cotizadas en España puedan negociar sus acciones simultáneamente en mercados fuera de la Unión Europea.
Las negociaciones entre ambas compañías continúan, a pesar de algún momento de tensión reciente. Las fuentes consultadas apuntan a que podría cerrarse un acuerdo en las próximas semanas. Si se materializa, la fusión daría lugar a un gigante con presencia en todos los segmentos de la industria cosmética y de lujo, con capacidad para competir de tú a tú con LVMH o L'Oréal en los mercados globales.